Jsme v Petrohradu, v první polovině 18. století. Car Nikolaj, zakazuje svému synovi, careviči Alexandrovi, stýkat se s milenkou, dvorní dámou, Polkou Olgou Kalinovskou. Aby zajistil plnění svých příkazů, jmenuje Alexandrovým pobočníkem mladého knížete Michajla Rěpnina, s tajným úkolem cara o Alexandrových krocích informovat. Čestný a přímý Rěpnin tuší, že takovému úkolu bude těžko moci dostát, ale nemůže jej odmítnout. A Alexandr se na něj skutečně vzápětí obrací s žádostí, aby mu pomohl tajně se s Olgou sejít na maškarním plese. Olga se svěřuje své přítelkyni Nataše, Michajlově sestře, že Alexandr uvažuje o tom, že by se kvůli ní vzdal trůnu. Na maškarním plese má také vystoupit schovanka barona Korfa, krásná Anna, obdařená vynikajícím pěveckým talentem. Korf, který tají její nevolnický původ, ji chce dostat do carského divadla. To s velkou nelibostí sleduje baronův syn, poručík Vladimír Korf, který nevolníky hluboce pohrdá. Korfovi ovšem netuší, že je ohrožen jejich majetek. Kněžna Dolgoruká, jejíž nebožtík muž kdysi baronovi půjčil peníze, přemluvila Korfova správce Modestoviče, aby baronovi ukradl doklad o zaplacení dluhu, a chystá se jej znovu vymáhat. Spojuje se za tím účelem se svým sousedem, venkovským šlechticem Zabalujevem, kterému za to slíbí ruku své dcery Lízy. Líza je ovšem zamilovaná do Vladimíra a nechce o starém a ošklivém Zabalujevovi ani slyšet. Nechá si hádat z karet vědmou Syčichou, a ta ji ujistí, že jejím mužem se stane Vladimír. Annu v Petrohradě porazí na ulici splašení koně z kočáru knížete Michajla. Nic se jí nestane, ale Michajl se do ní na první pohled zamiluje......